Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 (di attuazione della Legge Capitali) introduce una riforma di cruciale importanza per la governance e la gestione della crisi d’impresa, modificando in modo significativo l’art. 2394-bis del Codice Civile. La norma introduce un termine perentorio di decadenza di due anni per l’esercizio delle azioni di responsabilità promosse dagli organi delle procedure concorsuali (curatori, liquidatori e commissari).
I Punti Chiave della Riforma
Decadenza vs Prescrizione: A differenza del previgente regime basato sulla prescrizione quinquennale (art. 2949 c.c.), il nuovo termine di decadenza non si interrompe con lettere di diffida o messe in mora stragiudiziali. L’unico modo per impedire la decadenza è la notifica formale dell’atto di citazione (o ricorso) oppure l’avvio della procedura di mediazione.
Estensione a tutti gli organi apicali: La tutela fornita dal termine biennale non riguarda solo gli amministratori. In virtù dei rinvii espressi del Codice Civile, la decadenza si applica integralmente anche alle azioni nei confronti dei direttori generali (art. 2396 c.c.) e dei componenti del Collegio Sindacale (art. 2407 c.c.).
Procedure pendenti: Pur in assenza di una norma transitoria specifica, l’orientamento giurisprudenziale e dottrinale prevalente ritiene che per le liquidazioni giudiziali già aperte prima del 29 aprile 2026 (data di entrata in vigore del decreto), il termine biennale decorra a partire da tale data.
Implicazioni Operative per Curatori e Organi di Gestione
La novità impone un drastico cambio di passo nella gestione delle procedure. I curatori non potranno più differire nel tempo le analisi peritali: occorre avviare immediatamente gli audit contabili e verificare la presenza e la capienza delle polizze assicurative D&O (Directors & Officers) sin dai primi mesi dall’insediamento.
Per ex amministratori e sindaci, la norma assicura invece una maggiore certezza del diritto, delimitando temporalmente il rischio di contenziosi risarcitori tardivi.
